CONFERIMENTI NELLE SOCIETA' DI CAPITALI

I CONFERIMENTI NELLE SOCIETA' DI CAPITALI

I conferimenti rappresentano un aspetto fondamentale nella costituzione e nella gestione delle società di capitali, poiché costituiscono il mezzo attraverso il quale i soci contribuiscono al capitale sociale.

Andiamo a vedere cosa può essere conferito nelle società di capitali, quali limitazioni sono previste dalla normativa italiana, le differenze nei conferimenti ammissibili tra i vari tipi di società, e le procedure da seguire per la loro corretta esecuzione.

NATURA DEI CONFERIMENTI

Secondo l'art. 2342 del Codice Civile, nelle società di capitali i conferimenti possono consistere in:

• denaro;
• beni in natura;
• opere e servizi.

Il denaro rappresenta la forma più comune di conferimento.

I conferimenti in natura includono crediti, beni mobili, immobili, aziende o rami di imprese e qualsiasi altro diritto suscettibili di valutazione economica.

Nel caso di conferimento di crediti la società si assume il rischio di inesigibilità del credito, salvo che lo statuto preveda diversamente.

Nel caso di aziende l'oggetto del conferimento non è un singolo elemento patrimoniale o una semplice pluralità di beni, ma un organico complesso di beni (materiali ed immateriali) e rapporti obbligatori, organizzati per l’esercizio di un’attività d’impresa.

Il conferimento di opere e servizi è escluso nelle società per azioni (art. 2345 Codice Civile) e nelle società in accomandita per azioni, ma è ammesso nelle società a responsabilità limitata. Nelle Srl, infatti, possono essere conferiti tutti gli elementi suscettibili di valutazione economica ivi inclusi, dunque, anche i servizi e le prestazioni d’opera (art. 2464 Codice Civile). L’adempimento del socio deve essere garantito mediante l’emissione di una polizza assicurativa o una fideiussione in favore della società.

DIFFERENZE NEI CONFERIMENTI DEI VARI TIPI DI SOCIETA'

Società per Azioni (S.p.A.) e Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.)

Le regole da seguire nei conferimenti delle S.p.A. e delle S.a.p.a. sono le seguenti:

• il capitale sociale deve essere interamente sottoscritto al momento della costituzione (art. 2328 Codice Civile);
• almeno il 25% dei conferimenti in denaro deve essere versato in un conto vincolato prima della costituzione (art. 2342 Codice Civile). Se vi è un unico socio, è necessario versare l’intero importo;
• per i conferimenti in natura (compresi i crediti), è obbligatoria una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale (art. 2343 Codice Civile). Il conferimento in natura deve avvenire al momento della sottoscrizione e non può essere differito;
• le prestazioni d'opera e di servizi non sono ammesse.

Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.)

Le S.r.l. devono rispettare le seguenti regole per ciò che concerne i conferimenti:

• sono ammessi conferimenti in denaro, beni in natura, crediti e, diversamente dalle S.p.A., anche prestazioni d'opera o di servizi se previsti dallo statuto (art. 2464 Codice Civile);
• i conferimenti diversi dal denaro richiedono una perizia asseverata che certifichi il valore del bene o servizio conferito (art. 2465 Codice Civile);
• non è richiesto un versamento minimo del 25% del capitale in denaro, salvo diversa previsione statutaria.

VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI E TUTELA DEL CAPITALE SOCIALE

La valutazione dei conferimenti è cruciale per garantire l'effettività del capitale sociale. In caso di conferimenti in natura o crediti, la perizia di stima è un elemento centrale per tutelare i creditori e gli altri soci.

La disciplina prevede, inoltre, che eventuali sopravvalutazioni possano comportare la responsabilità del socio conferente, degli amministratori e dell'esperto che ha redatto la perizia (art. 2343-bis Codice civile).