COSTITUZIONE SIMULTANEA E COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE

MODALITA' DI COSTITUZIONE DELLE SOCIETA' DI CAPITALI

Esistono due diverse modalità di costituzione delle società di capitali:

• costituzione simultanea;
• costituzione per pubblica sottoscrizione.

COSTITUZIONE SIMULTANEA

La costituzione simultanea è la forma più comune e semplice per avviare una società di capitali.

In questo caso, la società nasce grazie alla volontà di un gruppo ristretto di persone (i soci fondatori), che decidono insieme di costituire la società e sottoscrivono tutto il capitale sociale.

Ecco i passaggi principali della costituzione simultanea:

1. Sottoscrizione del capitale

   I soci fondatori si accordano per versare l’intero capitale sociale necessario a costituire la società. Questo capitale rappresenta i fondi che saranno utilizzati dalla società per svolgere le sue attività.

2. Atto costitutivo

   I soci stipulano l'atto costitutivo davanti a un notaio.

   L'atto costitutivo è un documento ufficiale che sancisce la nascita della società. Questo atto contiene informazioni fondamentali, come il nome della società, la sede, l’oggetto sociale (cioè l’attività che la società svolgerà), e i dati dei soci.

3. Deposito del capitale

   Una parte del capitale sociale deve essere depositata in una banca, che rilascia una certificazione da allegare all’atto costitutivo: è necessario che almeno il 25% del capitale sottoscritto in denaro sia versato immediatamente, mentre per i conferimenti in natura il versamento deve essere totale sin dall'inizio.

4. Iscrizione nel Registro delle Imprese

   Dopo aver firmato l’atto costitutivo e ottenuto la certificazione bancaria, il notaio iscrive la società nel Registro delle Imprese.

   Solo dopo questa iscrizione, la società esiste ufficialmente.

La costituzione simultanea è molto diretta perché i soci fondatori coprono subito l’intero capitale e non è necessario cercare altri investitori.

COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE

La costituzione per pubblica sottoscrizione è meno comune, ma viene utilizzata quando si vuole raccogliere capitale da un numero più ampio di persone.

Questa modalità è più complessa e segue una procedura articolata in diverse fasi. È tipica delle grandi società che intendono coinvolgere un vasto numero di investitori per finanziare le proprie attività.

Ecco i passaggi principali:

1. Progetto di atto costitutivo

   I promotori, ovvero le persone che avviano il processo di costituzione, redigono un progetto di atto costitutivo. Questo documento contiene le stesse informazioni di un normale atto costitutivo, ma non ha ancora valore legale perché non è stato firmato.

2. Offerta pubblica di sottoscrizione

   I promotori invitano il pubblico a sottoscrivere il capitale della società attraverso un’offerta pubblica. Questo significa che chiunque sia interessato può acquistare azioni della società, diventando azionista.

   Solitamente, l’offerta viene fatta tramite banche o intermediari finanziari.

3. Sottoscrizione del capitale

   Una volta raccolte le adesioni da parte degli investitori, questi ultimi sottoscrivono una parte del capitale sociale, impegnandosi a versare i fondi.

4. Convocazione dell'assemblea costitutiva

   Se viene raccolto almeno il capitale minimo richiesto per costituire la società, i promotori convocano un'assemblea costitutiva.

   Durante questa assemblea, gli investitori che hanno sottoscritto il capitale decidono se approvare il progetto di atto costitutivo e nominano gli amministratori della società.

5. Atto costitutivo

   Solo dopo l’assemblea costitutiva viene redatto e firmato l'atto costitutivo definitivo, e la società può essere iscritta nel Registro delle Imprese.

   In questo modo, la società nasce grazie al contributo di tanti investitori che partecipano alla sottoscrizione del capitale, e non solo dei promotori iniziali.

DIFFERENZE CHIAVE TRA LE DUE MODALITA'

Le principali differenze tra le due modalità di costituzione sono:

• Numero di sottoscrittori. Nella costituzione simultanea, il capitale è sottoscritto dai soci fondatori; nella pubblica sottoscrizione, invece, il capitale viene raccolto da più persone, attraverso un’offerta pubblica.
• Procedura. La costituzione simultanea è più veloce e semplice, mentre la pubblica sottoscrizione richiede più passaggi e coinvolge una platea più ampia di investitori.
• Finalità. La pubblica sottoscrizione viene spesso utilizzata da società che intendono raccogliere grandi capitali, come nel caso delle società quotate in borsa.

La scelta tra costituzione simultanea e costituzione per pubblica sottoscrizione dipende soprattutto dalla dimensione del progetto e dall’ammontare di capitale necessario. Le piccole e medie imprese tendono a scegliere la costituzione simultanea, mentre le grandi società possono ricorrere alla pubblica sottoscrizione per raccogliere risorse da una vasta gamma di investitori.